Злиття та поглинання

Що таке злиття та поглинання?

Коли бізнес міцно стоїть на ногах, він шукає варіанти подальшого розвитку. Серед таких варіантів є придбання компаній-конкурентів, перспективних компаній, викуповування частини компаній заради отримання доступу до технологій, напрацювань, клієнтської бази. Сам процес викупу, а іноді — об’єднання, так само, як і переоформлення є складними, вони мають багато нюансів та специфіки. З цієї причини деякі консалтингові компанії, які мають відповідний досвід, пропонують послугу з організації та супроводу злиття та поглинання.

Назва процесу приєднання одного бізнесу з іншим походить від двох, описаних у законодавстві форм об’єднання. Проте на практиці їх дещо більше і до того ж безпосередньо злиття та поглинання у законодавчому розумінні цих слів застосовується досить рідко. Це обумовлено складністю самого процесу та невідповідним податковим регулюванням, бюрократичними процедурами антимонопольного права.

Загалом процес злиття та поглинання включає наступні етапи:

👉 визначення умов: вартості та подальших часток;

👉 формат процедури: злиття, поглинання, приєднання;

👉 оформлення відповідних рішень та отримання погоджень;

👉 проведення процедури, інтеграція нового бізнесу під єдині стандарти.

Фактично завданням злиття та поглинання є перетворення двох окремих суб’єктів господарювання у єдиний або афілійований бізнес.

Яка між ними різниця?

Процедури злиття та поглинання дещо різняться між собою і їх зміст фактично розкривається у назві.

Так злиття передбачає, що існує два або декілька суб’єктів господарювання, які прийняли рішення об’єднатися в один суб’єкт. При цьому компанії, що об’єднуються передають усі активи та пасиви новому підприємству, переводять туди персонал, передають

технології та авторські права, а самі припиняють діяльність шляхом ліквідації. Новостворена компанія стає правонаступником своїх попередників.

Зазвичай після злиття у новоствореної компанії збільшується кількість акціонерів чи учасників, а їх частки дещо зменшуються, що відповідно може вплинути на стратегічне управління.

Приєднання — дещо інша процедура, що передбачає поглинання одним суб’єктом господарювання іншого. При цьому перший суб’єкт продовжує своє існування та стає повним правонаступником компанії, яка поглинається. Остання ж припиняє своє існування.

Наслідком такого об’єднання може бути збільшення кількості акціонерів чи учасників у компанії або нарощування часток учасниками без зміни пропорції впливу — якщо учасники компанії, яка приєднується, вирішили відчужити свої частки.

З організаційної точки зору процедура злиття важча, ніж приєднання, бо потребує більше зусиль з отримання згоди кредиторів, а потім ліквідації суб’єктів, що об’єднуються.

Які є ще варіанти приєднання?

Окрім вище описаних способів приєднання є ще декілька, серед них: афіліювання та об’єднання.

Афіліювання — це специфічне взаємовідношення між компаніями, які не поєднані юридично напряму між собою, окрім варіантів прямої участі, а об’єднуються на рівні власників та бенефіціарів. Прикладом афіліювання може бути існування підприємств, у яких одні й ті самі власники (незалежно від пропорційності часток) або один і той же мажоритарний учасник. Хоча компанії не поєднані напряму, проте мають спільне стратегічне управління і можуть створювати певні преференції одна одній. Інший приклад афіліювання — пряма участь однієї компанії у складі акціонерів (учасників) іншої. Якщо частка участі перевищує 20%, то юридично такі компанії вважаються пов’язаними особами.

Об’єднання — це договірні чи статутні об’єднання суб’єктів господарювання. Об’єднання існують у формах асоціацій, корпорацій, концернів та консорціумів. Кожен суб’єкт об’єднання фактично є окремим підприємством, яке добровільно вступило в об’єднання та делегувало окремому органу управління частину функцій зі стратегічного керівництва та координації діяльності, іноді — з представництва перед державними органами та третіми особами.

Найчастіше при придбанні чи викупі бізнесу використовуються формати афілійованої участі чи корпоратизації. Хоча ці способи і мають специфічне антимонопольне регулювання та ряд обмежень, проте організаційно вони легші за класичне злиття чи поглинання.

Як підготуватися до приєднання?

Основна рекомендація, якої варто дотримуватися, коли ви вирішили придбати готовий бізнес, щоб інтегрувати його у вже існуючий, — залучення професійного експерта. Він допоможе підібрати найлегший спосіб об’єднання, уникнути помилок та порушень.

Головними функціями експерта є:

👉 надання консультацій та роз’яснень;

👉 підбір потрібного формату приєднання;

👉 дотримання вимог антимонопольного законодавства;

👉 оптимізація податкового навантаження;

👉 організація та координація проходження процедури.

Крім того експерт має пояснити спосіб, у який належить оформити подальші взаємовідносини у єдиній бізнес-структурі, — якщо проводилося злиття чи поглинання, чи лише афілійованими та пов’язаними особами.

Процедура приєднання вимагає:

👉 визначення цілей та фінального результату;

👉 обрання формату приєднання;

👉 підготовка “дорожньої карти” — поетапного плану дій;

👉 розробка проектів управлінських документів, узгоджень, повідомлень;

👉 отримання необхідних погоджень та дозволів антимонопольних органів;

👉 координація процедури з кредиторами, роз’яснення контрагентам та працівникам;

👉 фінансова підготовка до покриття витрат.

Лише після цього можна приступати до реалізації самого приєднання, проведення відповідних реєстраційних дій. Після їх проведення доцільно вжити заходів інтегрування: ввести спільні стандарти роботи, керування, налаштувати фінансовий облік та моніторинг поточної діяльності, оптимізувати процеси.