Слияния и поглощения

Что такое слияние и поглощение?

Когда бизнес крепко стоит на ногах, он ищет варианты дальнейшего развития. Среди таких вариантов есть приобретение компаний-конкурентов, перспективных компаний, выкуп части компаний ради получения доступа к технологиям, наработкам, клиентской базе. Сам процесс выкупа, а иногда — объединения, так же, как и переоформление являются сложными, они имеют много нюансов и специфики. По этой причине некоторые консалтинговые компании, имеющие соответствующий опыт, предлагают услугу по организации и сопровождению слияния и поглощения.

Название процесса присоединения одного бизнеса к другому происходит от двух описанных в законодательстве форм объединения. Однако на практике их несколько больше и к тому же непосредственно слияние и поглощение в законодательном понимании этих слов применяется достаточно редко. Это обусловлено сложностью самого процесса и несоответствующим налоговым регулированием, бюрократическими процедурами антимонопольного права.

В целом процесс слияния и поглощения включает следующие этапы:

👉 определение условий: стоимости и дальнейших долей;

👉 формат процедуры: слияние, поглощение, присоединение;

👉 оформление соответствующих решений и получение согласований;

👉 проведение процедуры, интеграция нового бизнеса под единые стандарты.

Фактически задачей слияния и поглощения является преобразование двух отдельных субъектов хозяйствования в единый или аффилированный бизнес.

Какая между ними разница?

Процедуры слияния и поглощения несколько различаются между собой и их содержание фактически раскрывается в названии.

Так слияние предусматривает, что существуют два или несколько субъектов хозяйствования, которые приняли решение объединиться в один субъект. При этом объединяющиеся компании передают все активы и пассивы новому предприятию, переводят туда персонал, передают

технологии и авторские права, а сами прекращают деятельность путем ликвидации. Вновь созданная компания становится правопреемником своих предшественников.

Обычно после слияния у вновь созданной компании увеличивается количество акционеров или участников, а их доли несколько уменьшаются, что соответственно может повлиять на стратегическое управление.

Присоединение — несколько иная процедура, предусматривающая поглощение одним субъектом хозяйствования другого. При этом первый субъект продолжает свое существование и становится полным правопреемником поглощаемой компании. Последняя же прекращает свое существование.

Следствием такого объединения может быть увеличение количества акционеров или участников в компании либо наращивание долей участниками без изменения пропорции влияния — если участники присоединяемой компании решили отчуждать свои доли.

С организационной точки зрения процедура слияния сложнее, чем присоединение, поскольку требует больше усилий для получения согласия кредиторов, а затем ликвидации объединяющихся субъектов.

Какие есть еще варианты присоединения?

Кроме вышеописанных способов присоединения есть еще несколько, среди них: аффилирование и объединение.

Аффилирование — это специфические взаимоотношения между компаниями, которые юридически напрямую не связаны между собой, кроме вариантов прямого участия, а объединяются на уровне владельцев и бенефициаров. Примером аффилирования может быть существование предприятий, у которых одни и те же владельцы (независимо от пропорциональности долей) или один и тот же мажоритарный участник. Хотя компании не связаны напрямую, однако имеют общее стратегическое управление и могут создавать определенные преференции друг другу. Другой пример аффилирования — прямое участие одной компании в составе акционеров (участников) другой. Если доля участия превышает 20%, то юридически такие компании считаются связанными лицами.

Объединение — это договорные или уставные объединения субъектов хозяйствования. Объединения существуют в формах ассоциаций, корпораций, концернов и консорциумов. Каждый субъект объединения фактически является отдельным предприятием, которое добровольно вступило в объединение и делегировало отдельному органу управления часть функций по стратегическому руководству и координации деятельности, иногда — по представительству перед государственными органами и третьими лицами.

Чаще всего при приобретении или выкупе бизнеса используются форматы аффилированного участия или корпоратизации. Хотя эти способы и имеют специфическое антимонопольное регулирование и ряд ограничений, однако организационно они легче классического слияния или поглощения.

Как подготовиться к присоединению?

Основная рекомендация, которой стоит придерживаться, когда вы решили приобрести готовый бизнес, чтобы интегрировать его в уже существующий, — привлечение профессионального эксперта. Он поможет подобрать самый легкий способ объединения, избежать ошибок и нарушений.

Главными функциями эксперта являются:

👉 предоставление консультаций и разъяснений;

👉 подбор нужного формата присоединения;

👉 соблюдение требований антимонопольного законодательства;

👉 оптимизация налоговой нагрузки;

👉 организация и координация прохождения процедуры.

Кроме того эксперт должен объяснить способ, которым следует оформить дальнейшие взаимоотношения в единой бизнес-структуре, — если проводилось слияние или поглощение, или только аффилированными и связанными лицами.

Процедура присоединения требует:

👉 определения целей и финального результата;

👉 выбора формата присоединения;

👉 подготовки “дорожной карты” — поэтапного плана действий;

👉 разработки проектов управленческих документов, согласований, уведомлений;

👉 получения необходимых согласований и разрешений антимонопольных органов;

👉 координации процедуры с кредиторами, разъяснения контрагентам и работникам;

👉 финансовой подготовки к покрытию расходов.

Только после этого можно приступать к реализации самого присоединения, проведению соответствующих регистрационных действий. После их проведения целесообразно принять меры по интегрированию: ввести общие стандарты работы, управления, настроить финансовый учет и мониторинг текущей деятельности, оптимизировать процессы.