10 нюансов регистрации предприятия

С какими нюансами придётся столкнуться?

Как и в любом другом процессе, прежде, чем провести регистрационные процедуры по созданию предприятия, необходимо проделать определённую подготовительную работу. Независимо от того, решите вы прибегнуть к помощи специалиста по регистрации или самостоятельно проделать такую работу, вам придётся изначально:
👉 определиться с вариантом создания предприятия;
👉 выбрать организационную форму;
👉 придумать уникальное название;
👉 подобрать виды деятельности;
👉 определиться с местонахождением предприятия;
👉 рассчитать размер уставного капитала;
👉 согласовать распределение долей между учредителями;
👉 продумать органы управления и их полномочия;
👉 выбрать систему налогообложения;
👉 определить способ регистрации.

Только после того, как вы определитесь с ответами на эти вопросы, можно начинать разрабатывать регистрационные документы и планировать прохождение соответствующих инстанций.

Ну что ж, не будем терять время и приступим к их рассмотрению.

Как определить вариант регистрации?

Существует всего 2 варианта: первый – регистрация предприятия «с нуля», второй – покупка и перерегистрация готового. В каких случаях какой вариант лучше использовать?

Здесь всё зависит от необходимой быстроты создания предприятия.

Смотрите. Процедура регистрации занимает определённое время. На определение всех нюансов, разработку документов и согласование регистрационных процедур, посещение нотариуса уходит в оптимальном варианте от 2 до 4 рабочих дней. После этого необходимо ещё пройти постановку на учёт в соответствующих инстанциях, изготовить печать, открыть счёт в банке и т.п. А это ещё плюс парочка дней. При этом, если предприятие должно быть плательщиком налога на добавленную стоимость, то нужно иметь в запасе ещё время, поскольку налоговым законодательством предусмотрена отдельная процедура постановки на учёт со специфическими сроками: подача заявления – до 10^го числа каждого месяца, а плательщиком предприятие станет только с 1^го числа следующего месяца за месяцем подачи.

Не зная такого нюанса, можно легко потерять потенциального заказчика, поскольку он, как правило, не хочет ждать и требует прислать все реквизиты для заключения договора уже сейчас.

А иногда бывает и так, что вы долго обхаживаете заказчика, а потом выясняется, что он не хочет работать с новоиспечённым предприятием, так как считает, что есть риски срыва сроков, непрофессионального подхода и т.п. И как вы думаете, как они определяют новоиспечённость? – Правильно, по дате регистрации.

Потому, если либо сроки вас поджимают, либо нужна компания «с историей», то лучшим вариантом будет покупка с перерегистрацией готового предприятия. Он, конечно, немного дороже, поскольку в стоимость включены и создание предприятия, и дальнейшие внесения изменения, но, в то же время, этот способ значительно сокращает время.

В иных же случаях целесообразнее будет создавать новое предприятие «с нуля».

Какую организационную форму выбрать?

Действующее законодательство предусматривает довольно-таки много организационных форм для коммерческих предприятий. Оно может создаваться как в виде частного предприятия, так и общества с ограниченной или дополнительной ответственностью, частного или публичного акционерного общества, или вообще кооператива.

Ранее наиболее часто используемыми были частные предприятия и общества с ограниченной ответственностью. Однако после значительных упрощений и ликвидации ряда ограничивающих требований для создания ОООшек, частные предприятия фактически канули в Лету. И это не удивительно, так как для регистрации ООО:
👉 не стало ограничений по количеству учредителей: ранее было не менее 2 участников, а сейчас от 1;
👉 нет требования к минимальному размеру уставного капитала: ранее было не менее 100 минимальных зарплат, а сейчас от 1 грн;
👉 либеральный подход к порядку формирования уставного капитала: ранее необходимо было ещё до регистрации открывать временный счёт и формировать авансовым платежом часть уставного капитала, а на полное внесение давалось 12 месяцев; сейчас – объём и сроки формирования по усмотрению самих учредителей;
👉 свободный выбор системы налогообложения.

Более того, аналогичная форма используется в большинстве стран Мира. По сути почти 90 % предприятий в нашей стране создаются в форме ООО.

Остальные типы из-за установленных законодательством дополнительных требований встречаются реже. Их регистрируют в тех случаях, когда для осуществления планируемого вида деятельности законом напрямую предусмотрена конкретная форма предприятий. Так для осуществления доверительных операций, ломбардов необходимо создавать общество с дополнительной ответственностью (или же полное товарищество), банковской деятельности – публичное акционерное общество и т.п. Кооперативы интересны для организации строительства по причине благоприятного налогового регулирования. Детальнее особенности, нюансы и способы регистрации таких предприятий мы рассмотрим в других видео.

Поскольку для самых распространённых видов деятельности лучше всего подходит форма общества с ограниченной ответственностью, то далее мы будем рассматривать остальные нюансы с призмы специфики такого вида предприятия.

Как подобрать уникальное название?

Кажется, что сложного в этом вопросе? Сел, да придумал. Но, как не странно, подбор названия для компании – это не такое уж лёгкое дело, к тому же имеющее свою специфику. Как показывает практика, многие клиенты больше времени тратят на подбор названия, нежели на создание бизнеса. Почему так?

➡️ В стране создан Единый государственный реестр предприятий, организаций и учреждений. Информация о всех предприятиях обязательно вносится туда. В Реестр уже внесены записи о сотнях тысяч компаниях различных форм. При этом законодательством предусмотрено, что название должно быть уникальным. Дублирование не допускается. Как вы думаете, какие шансы придумать красивое и, в то же время, ещё не используемое никем название?.

Конечно, есть способы добавить условную уникальность путём внесения какой-либо дописки в виде описания, цифр, знаков и т.п. Например, мы хотим создать компанию с названием «Актив». Но оказалось, что фирма с таким названием уже есть. Соответственно, немного позлившись, мы обыгрываем его и получаем вариант скажем «Фирма «Актив» или «Актив 21 век». Опять же, и его необходимо предварительно проверить, поскольку не факт, что среди этих сотен тысяч такое название ещё не используется.

➡️ Для некоторых бизнесов – как-то услуги, производство, розничная торговля – недостаточно придумать условно уникальное название. Оно должно быть уникальным, чтобы его можно было сделать брендовым, чтобы ваш бизнес не терялся среди похожих названий. При этом брендовые названия имеют ряд своих требований по созвучию, ассоциированности, запоминаемости, простоте, транслитерации, свободе использования и т.д.

Проще говоря, этот вопрос не так прост, как кажется. Необходимо уделить время и подготовить несколько вариантов названий, поскольку не все могут пройти проверку. Ну а если совсем ничего не приходит в голову, можете заказать у нас услугу нейминга – профессионального подбора названия.

Как подобрать виды деятельности?

Регистрационные процедуры предусматривают подачу информации о планируемых видах деятельности. У юристов это так называемая услуга подбора КВЭДов, то есть кодов видов экономической деятельности. Зачем это нужно?

➡️ Есть перечень исключительных видов деятельности. Иными словами, вы можете заниматься только этим видом и ничем больше. Среди них, например, аудиторская, брокерская и туроператорская деятельность. Если же, помимо прочего, вы хотите осуществлять и их, то придётся регистрировать несколько предприятий.

➡️ Есть виды деятельности, осуществление которых возможно только после получения специального разрешения – лицензии. И, чтобы получить соответствующую лицензию, необходимо соответствовать лицензионным условиям, в т.ч. такой вид деятельности должен быть заявлен.

➡️ Правильный подбор КВЭДов для предприятий-плательщиков НДС является одним из условий для избегания блокирования фискальной службой регистрации налоговых накладных.

Таким образом, чтобы решить этот вопрос необходимо прописать те виды деятельности, которыми планируете заниматься. После подобрать соответствующие по описанию коды, чтобы указать их при регистрации предприятия и в дальнейшем при сдаче отчётности.

Что указывать местом нахождения предприятия?

Одним из обязательных условий для регистрации является указание места нахождения предприятия, а точнее его органов управления. Это так называемый юридический адрес. Именно по его адресу проводятся регистрационные процедуры, на него госорганы будут направлять официальные вызовы, запросы, требования и т.п., а в некоторых случаях возможны проверки фактического нахождения со стороны банковских, фискальных и правоохранительных органов. Не нахождение или не реагирование на запросы может привести к блокированию деятельности предприятия.

Очевидно, что самым лучшим вариантом является указание фактического места нахождения офиса, магазина или производства.

Многие юристы советуют регистрировать компанию на домашний адрес одного из учредителей или директора. А мы наоборот не рекомендуем это делать по следующим причинам:
👉 это упрощает доступ в жилое помещение контролирующим органам, поскольку теперь это не частное жилое помещение, а офис и на него распространяются иные правила доступа и проверки;
👉 Жилищным и Гражданским кодексами запрещается использовать жилые помещения под производственные нужды, а соответственно вы осознано идёте на нарушение;
👉 условиями получения ряда разрешений и лицензий является требование его выдачи только на нежилые помещения.

Как же быть если вы не имеете своего постоянного офиса или если возможны частые его смены и при этом вы вняли совету и не ходите использовать домашний адрес? – Ответ прост. Рассмотрите услугу приобретения обслуживаемого юридического адреса. Это решение станет хорошим вариантом выхода из ситуации.

Что такое уставной капитал?

Для начала давайте уясним, зачем вообще нужен уставной капитал?

Уставной капитал – это декларирование двух важных моментов: во-первых, величины первичного капитала, который будет передан предприятию учредителями для запуска и реализации деятельности и, во-вторых, объявление объёма ответственности участников компании.

Размер объявленного уставного капитала и способ его формирования обязательно фиксируется в уставе предприятия и отражается в данных Госреестра.

Минимальный или максимальный размер уставного капитала законодательством не установлен, а потому его размер и порядок внесения взносов определяют сами участники. Сроки формирования также имеют свою специфику: если участники, не определят в уставе какой-либо иной срок, то по умолчанию он должен быть сформирован в течении полу года.

В качестве взносов могут передаваться денежные средства, имущество и права. Хотя законодательством и предусмотрена возможность передачи в качестве взноса помещений, транспорта, ценных бумаг, драгоценных металлов, но установленные процедуры оценки, перерегистрации и уплаты налогов с этих операций фактически нивелируют такую возможность.

Есть 2 неправильных способа определения уставного капитала:

➡️ указание формально-минимальной суммы
Например, учредитель объявил капитал в размере 100 гривен. Но мы помним, что уставной капитал – это первые средства для запуска предприятия. Конечно же, этой суммы ни на что не хватает. Участнику приходится делать займы предприятию или покупать оборудование за личные средства и бесплатно передавать компании. И вот здесь возникает большое «но» – взносы в уставной капитал не налогооблагаются, а вот с займами и бесплатной передачей имущества – совсем иное дело. Получается, что участник сам создаёт себе дополнительные налоги.

Также учитывайте законодательное ограничение, что директор предприятия имеет право без согласования с участниками заключать сделки стоимостью до 50 % размера чистых активов. Уставной капитал – это и есть первый актив. Если его размер 100 гривен, то это фактически заставляет директора постоянно получать согласия участников;

➡️ указание большой суммы с длительным периодом внесения
Например, учредитель, как говориться, про запас объявил капитал в размере 1 миллиона гривен со сроком внесения 5 лет. Теперь при наступлении какого-либо риска и невозможности выполнить обязательства предприятием, участник отвечает своим имуществом в размере не внесённой части. До момента полного формирования своего взноса, такой участник не может продать свою долю. Если не внести часть в установленные сроки, придётся вынуждено уменьшать капитал. Если участников несколько, то его вообще могут исключить из состава участников. И это только часть из тех негативных последствий, которые могут возникнуть.

«Так как же поступать правильно?» – спросите вы.

Смотрите. Чтобы вести деятельность предприятию по меньшей мере нужны средства для аренды и содержания помещения, закупки оборудования и материалов, проведения мероприятий по привлечению клиентов, покрытия расходов на содержание персонала, текущих хозяйственных нужд и т.д. Ведь до первых оплат клиентов и точки окупаемости ещё нужно дожить. Рассчитав объём и период такого финансирования вы по сути получите необходимый размер уставного капитала и срок его формирования.

Получается следующий алгоритм. Формируем список статей и размеров расходов, которые необходимо понести до момента окупаемости. Определяем срок достижения окупаемости. Этот срок и является сроком формирования уставного капитала. Сумма всех запланированных расходов – это размер уставного капитала. При этом рекомендую учитывать инфляционные потери, то есть увеличить сумму расходов на 10 % за каждый год планируемого формирования. Вот вы и получили нужные данные.

При расчёте расходов учитываете, что все они будут в безналичной форме. Конечно, вы можете возразить, что такие расходы можно оплатить наличными. Можно, но не целесообразно с точки зрения налогообложения. Намного выгоднее внести средства в качестве взносов на расчётных счёт предприятия и оплатить счета по безналичному расчёту. Так, во-первых, вы не столкнётесь с лимитами расчётов в наличной форме, во-вторых, все расходы автоматически уменьшат базу налогообложения, что сэкономит вам деньги в дальнейшем. Кроме того, согласно налогового законодательства, если предприятие получит что-либо бесплатно (например, какой-либо счет оплатил учредитель со своих личных средств), то полная стоимость такого подарка подлежит налогообложению. Зачем платить лишние налоги?

Как распределить доли между учредителями?

Если в предприятии несколько учредителей, то необходимо понимать, каким образом будет распределён уставной капитал, иными словами у кого какая доля в бизнесе?

Такое распределение влияет на несколько моментов: влияние на управление предприятием, размер получаемой прибыли, возможность выхода их компании.

Высшим органом управления предприятием является общее собрание участников. Такое собрание полномочно, если у него достаточно голосов для принятия решения. Следует учитывать, что ряд вопросов общего собрания принимается простым большинством, то есть больше половины, иные вопросы тремя четвертями или единогласно.

В зависимости от размера взноса у вас может быть решающий или блокирующий голос. Помните, что легкомысленное распределение долей может привести к узурпации власти в компании одним или группой участников во вред остальным.

Участники имеют право на получение части чистой прибыли предприятия пропорционально своей доле в уставном капитале. Распределение прибыли осуществляется, как правило, ежегодно, если иное не сказано в уставе.

Ещё стоит учитывать и ограничения возможностей. Если у вас доля больше 50 %, то вы не сможете выйти из состава участников предприятия без согласия иных его участников.

Как назвать руководящий орган?

Для осуществления деятельности на предприятии необходимо создать исполнительный и наблюдательный органы.

Исполнительный орган может быть, как единоличным, так и коллегиальным. Даже по его типу можно много чего сказать о компании. Малыми бизнесами чаще всего руководят единоличные управляющие, в среднем – коллегиальные органы. Это обусловлено объёмом и сложностью системы управления.

Законодательство разрешает учредителям самим решить, какой тип и название исполнительного органа будет. Обычно, единоличный управляющий называется директор, а коллегиальный орган – дирекция во главе с генеральным директором. Как не странно, но название должности часто влияет на уровень переговоров. Казалось бы, какая разница между коммерческим директором и заместителем директора по коммерческим вопросам? Тем не менее первого воспринимают, как лицо, владеющее большими полномочиями на переговорах.

Чтобы не возникало неразберихи, безответственности, злоупотреблений или противодействия, полномочия исполнительного органа и наблюдательных органов стоит чётко распределить.

Как определить систему налогообложения?

Финансовый результат бизнеса может существенно отличатся в зависимости от выбранной системы налогообложения. Чтобы подобрать эффективную систему необходимо понимать и проанализировать объём расходной и доходной части, типы потребителей, возможности применения упрощённой системы налогообложения и отчётности.

Существует 2 системы налогообложения: общая, которая назначается по умолчанию, и упрощённая, на которую можно перейти, подав соответствующее заявление. Кроме того, предприятия могут в добровольном или обязательном порядке быть зарегистрированы плательщиком налога на добавленную стоимость. Таким образом, всего существует 4 варианта налогообложения: общая без НДС, общая с НДС, упрощённый налог без НДС, упрощённый налог с НДС.

Системы налогообложения и их особенности – это тема для целого отдельного видео. А пока порекомендую поступить одним из двух вариантов: вы можете либо обратится к нам за консультацией по данному вопросу, либо вообще заказать разработку схемы работы предприятия.

В какой способ лучше провести регистрацию?

Проводить регистрацию предприятия можно самостоятельно или прибегнув к помощи специалистов.

За два десятка лет, которые я веду бизнес, понял следующее «золотое правило» – чтобы был положительный результат, каждым делом должен заниматься профессионал, иначе потери денег и времени неизбежны.

Такой же вывод можно сделать из практики. Помощь специалиста эффективнее по следующим причинам:
👉 специалист поможет вам не упустить какой-либо пункт из внимания, и при необходимости проконсультирует и даст совет;
👉 он предоставит необходимые профессионально разработанные тексты устава и протоколов;
👉 он оперативно проведёт регистрационные процедуры, так как знает очерёдность прохождения инстанций, порядок подачи и получения документов, контролирует сроки осуществления процедур;
👉 стоимость услуг не высока, а сэкономленное время лучше потратить на развитие бизнеса;
👉 специалист предоставит высокий уровень сервиса, что избавит от решения целого ряда мелких на первый взгляд непримечательных вопросов.

Думаю, что этих аргументов достаточно, чтобы вы согласились со мной касательно способа регистрации.