10 нюансів реєстрації підприємства

З якими нюансами доведеться зіткнутися?

Як у будь-якому іншому процесі, перш ніж провести реєстраційні процедури щодо створення підприємства, необхідно виконати певну підготовчу роботу. Незалежно від того, вирішите ви вдатися до допомоги фахівця з реєстрації або самостійно виконати таку роботу, вам доведеться спочатку:
👉 визначитися з варіантом створення підприємства;
👉 вибрати організаційну форму;
👉 вигадати унікальну назву;
👉 підібрати види діяльності;
👉 визначитись із місцезнаходженням підприємства;
👉 розрахувати розмір статутного капіталу;
👉 узгодити розподіл часток між засновниками;
👉 продумати органи управління та їх повноваження;
👉 вибрати систему оподаткування;
👉 визначити спосіб реєстрації.

Тільки після того, як ви визначитеся з відповідями на ці запитання, можна починати розробляти реєстраційні документи та планувати проходження відповідних інстанцій.

Ну що ж, не втрачатимемо часу і приступимо до їх розгляду.

Як визначити варіант реєстрації?

Існує лише 2 варіанти: перший – реєстрація підприємства «з нуля», другий – купівля та перереєстрація готового. У яких випадках який варіант найкраще використовувати?

Тут все залежить від необхідної швидкості створення підприємства.

Дивіться. Процедура реєстрації займає певний час. На визначення всіх нюансів, розробку документів та погодження реєстраційних процедур, відвідування нотаріуса йде в оптимальному варіанті від 2 до 4 робочих днів. Після цього необхідно пройти постановку на облік у відповідних інстанціях, виготовити печатку, відкрити рахунок у банку тощо. А це ще плюс кілька днів. При цьому, якщо підприємство має бути платником податку на додану вартість, то потрібно мати в запасі ще час, оскільки податковим законодавством передбачено окрему процедуру постановки на облік зі специфічними термінами: подання заяви – до 10^го числа кожного місяця, а платником підприємство стане лише з 1^го числа наступного місяця за місяцем подання.

Не знаючи такого нюансу, можна легко втратити потенційного замовника, оскільки він зазвичай не хоче чекати і вимагає надіслати всі реквізити для укладання договору вже зараз.

А іноді буває і так, що ви довго походжаєте замовника, а потім з’ясовується, що він не хоче працювати з новоспеченим підприємством, оскільки вважає, що є ризики зриву термінів, непрофесійного підходу тощо. І як ви думаєте, як вони визначають новоспеченість? – Правильно, за датою реєстрації.

Тому, якщо терміни вас підтискають, або потрібна компанія «з історією», то найкращим варіантом буде покупка з перереєстрацією готового підприємства. Він, звичайно, трохи дорожчий, оскільки у вартість включено і створення підприємства, і подальші внесення зміни, але водночас цей спосіб значно скорочує час.

В інших випадках доцільніше буде створювати нове підприємство «з нуля».

Яку організаційну форму oбрати?

Чинне законодавство передбачає досить багато організаційних форм для комерційних підприємств. Воно може створюватись як у вигляді приватного підприємства, так і товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю, приватного або публічного акціонерного товариства, або взагалі кооперативу.

Раніше найбільш часто використовувалися приватні підприємства та товариства з обмеженою відповідальністю. Однак після значних спрощень та ліквідації низки обмежуючих вимог для створення ТОВок приватні підприємства фактично канули у Лету. І це не дивно, оскільки для реєстрації ТОВ не стало обмежень щодо:
👉 кількості засновників: раніше було не менше 2 учасників, а зараз від 1;
👉 немає вимоги до мінімального розміру статутного капіталу: раніше було не менше 100 мінімальних зарплат, а зараз від 1 грн;
👉 ліберальний підхід до порядку формування статутного капіталу: раніше необхідно було ще до реєстрації відкривати тимчасовий рахунок та формувати авансовим платежем частину статутного капіталу, а на повне внесення давалося 12 місяців; зараз – обсяг та строки формування на розсуд самих засновників;
👉 вільний вибір системи оподаткування.

Більше того, аналогічна форма використовується у більшості країн світу. По суті, майже 90 % підприємств у нашій країні створюються у формі ТОВ.

Інші типи через встановлені законодавством додаткові вимоги зустрічаються рідше. Їх реєструють у тих випадках, коли для здійснення запланованого виду діяльності законом безпосередньо передбачено конкретну форму підприємств. Так для здійснення довірчих операцій, ломбардів необхідно створювати товариство з додатковою відповідальністю (або повне товариство), банківської діяльності – публічне акціонерне товариство тощо. Кооперативи цікаві організації будівництва через сприятливого податкового регулювання. Детальніше особливості, нюанси та способи реєстрації таких підприємств ми розглянемо в інших відео.

Оскільки найпоширеніших видів діяльності найкраще підходить форма суспільства з обмеженою відповідальністю, то далі ми розглядатимемо інші нюанси з призми специфіки такого виду підприємства.

Як підібрати унікальну назву?

Здається, що складного у цьому питанні? Сів та придумав. Але, як не дивно, підбір назви для компанії – це не така вже й легка справа, яка, до того ж, має свою специфіку. Як показує практика, багато клієнтів більше часу витрачають на підбір назви, ніж створення бізнесу. Чому так?

➡️ У країні створено Єдиний державний реєстр підприємств, організацій та установ. Інформація про підприємства обов’язково вноситься туди. До Реєстру вже внесені записи про сотні тисяч компаній різних форм. При цьому законодавством передбачено, що назва має бути унікальною. Дублювання не допускається. Як ви думаєте, які шанси придумати красиву і, в той же час, назву, що ще не використовується ніким?

Звичайно, є способи додати умовну унікальність шляхом внесення будь-якої дописки у вигляді опису, цифр, знаків тощо. Наприклад, ми хочемо створити компанію під назвою «Актив». Але виявилось, що фірма з такою назвою вже є. Відповідно, трохи позлившись, ми обіграємо його і отримуємо варіант скажемо “Фірма “Актив” або “Актив 21 століття”. Знову ж таки, і його необхідно попередньо перевірити, оскільки не факт, що серед цих сотень тисяч така назва ще не використовується.

➡️ Для деяких бізнесів – якось послуги, виробництво, роздрібна торгівля – недостатньо вигадати умовно унікальну назву. Воно має бути унікальним, щоб його можна було зробити брендовим, щоб ваш бізнес не губився серед схожих назв. При цьому брендові назви мають ряд своїх вимог щодо співзвучності, асоційованості, запам’ятовування, простоти, транслітерації, свободи використання тощо.

Простіше кажучи, це питання не таке просте, як здається. Необхідно приділити час та підготувати кілька варіантів назв, оскільки не всі можуть пройти перевірку. Ну а якщо зовсім нічого не спадає на думку, можете замовити у нас послугу неймінгу – професійного підбору назви.

Як підібрати види діяльності?

Реєстраційні процедури передбачають подання інформації про плановані види діяльності. У юристів це так звана послуга підбору КВЕДів, тобто кодів видів економічної діяльності. Навіщо це потрібно?

➡️ Є список виняткових видів діяльності. Іншими словами, ви можете займатися лише цим видом і нічим більше. Серед них, наприклад, аудиторська, брокерська та туроператорська діяльність. Якщо ж, крім іншого, ви хочете здійснювати їх, то доведеться реєструвати кілька підприємств.

➡️ Є види діяльності, здійснення яких можливе лише після отримання спеціального дозволу – ліцензії. І щоб отримати відповідну ліцензію, необхідно відповідати ліцензійним умовам, у т.ч. такий вид діяльності має бути заявлений.

➡️ Правильний підбір КВЕД для підприємств-платників ПДВ є однією з умов для уникнення блокування фіскальною службою реєстрації податкових накладних.

Таким чином, щоб вирішити це питання, необхідно прописати ті види діяльності, якими плануєте займатися. Після підібрати відповідні за описом коди, щоб вказати їх під час реєстрації підприємства та надалі при складання звітності.

Що вказувати місцем знаходження підприємства?

Однією з обов’язкових умов реєстрації є зазначення місця знаходження підприємства, а точніше його органів управління. Це так звана юридична адреса. Саме на цю адресу проводяться реєстраційні процедури, на неї держоргани надсилатимуть офіційні виклики, запити, вимоги тощо, а в деяких випадках можливі перевірки фактичного знаходження з боку банківських, фіскальних та правоохоронних органів. Не перебування або реагування на запити може призвести до блокування діяльності підприємства.

Очевидно, що найкращим варіантом є вказівка ​​фактичного місця знаходження офісу, магазину чи виробництва.

Багато юристів радять реєструвати компанію на домашню адресу одного із засновників чи директора. Проте ми навпаки не рекомендуємо це робити з таких причин:
👉 це спрощує доступ до житлового приміщення контролюючим органам, оскільки тепер це не приватне житлове приміщення, а офіс та на нього поширюються інші правила доступу та перевірки;
👉 Житловим та Цивільним кодексами забороняється використовувати житлові приміщення під виробничі потреби, а відповідно ви усвідомлено йдете на порушення;
👉 умовами отримання ряду дозволів та ліцензій є вимога його видачі лише на нежитлові приміщення.

Як же бути якщо ви не маєте свого постійного офісу або якщо можливі часті його зміни і при цьому ви прислухалися до поради і не бажаєте використовувати домашню адресу? – Відповідь проста. Розгляньте послугу придбання юридичної адреси, що обслуговується. Це рішення стане гарним варіантом виходу із ситуації.

Що таке статутний капітал?

Для початку давайте усвідомимо, навіщо взагалі потрібний статутний капітал?

Статутний капітал – це декларування двох важливих моментів: по-перше, величини первинного капіталу, який буде переданий підприємству засновниками для запуску та реалізації діяльності та, по-друге, оголошення обсягу відповідальності учасників компанії.

Розмір оголошеного статутного капіталу та спосіб його формування обов’язково фіксується у статуті підприємства та відображається у даних Держреєстру.

Мінімальний чи максимальний розмір статутного капіталу законодавством не встановлено, тому його розмір і порядок внесення внесків визначають самі учасники. Терміни формування також мають свою специфіку: якщо учасники, які не визначать у статуті будь-який інший термін, то за умовчанням він має бути сформований протягом півроку.

Як внески можуть передаватися кошти, майно та права. Хоча законодавством і передбачено можливість передачі як внесок приміщень, транспорту, цінних паперів, дорогоцінних металів, але встановлені процедури оцінки, перереєстрації та сплати податків із цих операцій фактично нівелюють таку можливість.

Є 2 неправильні способи визначення статутного капіталу:

➡️ вказівка ​​формально-мінімальної суми
Наприклад, засновник оголосив капітал у розмірі 100 гривень. Але ми пам’ятаємо, що статутний капітал – це перші кошти на запуск підприємства. Звісно, ​​цієї суми ні на що не вистачає. Учаснику доводиться робити позики підприємству або купувати обладнання за власний кошт та безкоштовно передавати компанії. І ось тут виникає велике «але» – внески до статутного капіталу не оподатковуються, а ось із позиками та безоплатною передачею майна – зовсім інша справа. Виходить, що учасник сам створює додаткові податки.

Також зважайте на законодавче обмеження, що директор підприємства має право без погодження з учасниками укладати угоди вартістю до 50 % розміру чистих активів. Статутний капітал – це перший актив. Якщо його розмір 100 гривень, це фактично змушує директора постійно отримувати згоди учасників;

➡️ вказівка ​​великої суми з тривалим періодом внесення
Наприклад, засновник, як то кажуть, про запас оголосив капітал у розмірі 1 мільйона гривень із строком внесення 5 років. Тепер при настанні будь-якого ризику та неможливості виконати зобов’язання підприємством, учасник відповідає своїм майном у розмірі невнесеної частини. До моменту повного формування свого внеску такий учасник не може продати свою частку. Якщо не внести частину у встановлений термін, доведеться змушено зменшувати капітал. Якщо учасників кілька, його взагалі можуть виключити зі складу учасників. І це лише частина тих негативних наслідків, які можуть виникнути.

«То як же чинити правильно?» – Запитайте ви.

Дивіться. Щоб вести діяльність підприємству, щонайменше потрібні кошти для оренди та утримання приміщення, закупівлі обладнання та матеріалів, проведення заходів щодо залучення клієнтів, покриття витрат на утримання персоналу, поточних господарських потреб тощо. Адже до перших оплат клієнтів та точки окупності ще потрібно дожити. Розрахувавши обсяг та період такого фінансування ви по суті отримаєте необхідний розмір статутного капіталу та термін його формування.

Виходить наступний алгоритм. Формуємо список статей та розмірів витрат, які необхідно понести до моменту окупності. Визначаємо термін досягнення окупності. Цей термін є терміном формування статутного капіталу. Сума всіх запланованих видатків – це розмір статутного капіталу. При цьому рекомендую враховувати інфляційні втрати, тобто збільшити суму витрат на 10% за кожний рік запланованого формування. Ось ви й одержали потрібні дані.

При розрахунку витрат враховуєте, що вони будуть у безготівковій формі. Звичайно, ви можете заперечити, що такі витрати можна сплатити готівкою. Можна, але не доцільно з погляду оподаткування. Набагато вигідніше внести кошти як внески на розрахункових рахунок підприємства та сплатити рахунки за безготівковим розрахунком. Так, по-перше, ви не зіткнетеся з лімітами розрахунків у готівковій формі, по-друге, всі витрати автоматично зменшать базу оподаткування, що заощадить гроші надалі. Крім того, згідно з податковим законодавством, якщо підприємство отримає щось безкоштовно (наприклад, якийсь рахунок сплатив засновник зі своїх власних коштів), то повна вартість такого подарунка підлягає оподаткуванню. Навіщо сплачувати зайві податки?

Як розподілити частки між засновниками?

Якщо у підприємстві кілька засновників, необхідно розуміти, як буде розподілений статутний капітал, інакше кажучи хто має частку у бізнесі?

Такий розподіл впливає кілька моментів: на управління підприємством, обсяг одержуваного прибутку, можливість виходу з підприємства.

Вищим органом управління підприємством є загальні збори учасників. Такі збори повноважні, якщо у нього достатньо голосів для ухвалення рішення. Слід враховувати, що низка питань загальних зборів приймається простою більшістю, тобто більше половини, інші питання трьома чвертями чи одноголосно.

Залежно від розміру внеску, у вас може бути вирішальний або блокуючий голос. Пам’ятайте, що легковажний розподіл часток може призвести до узурпації влади у компанії одним або групою учасників на шкоду іншим.

Учасники мають право на отримання частини чистого прибутку підприємства пропорційно до своєї частки у статутному капіталі. Розподіл прибутку здійснюється, зазвичай, щорічно, якщо інше не сказано у статуті.

Ще варто враховувати обмеження можливостей. Якщо у вас частка більше 50%, то не зможете вийти зі складу учасників підприємства без згоди інших його учасників.

Як назвати керівний орган?

Для здійснення діяльності на підприємстві необхідно створити виконавчий та наглядовий органи.

Виконавчий орган може бути як одноосібним, так і колегіальним. Навіть за його типом можна багато чого сказати про компанію. Малими бізнесами найчастіше керують одноосібні керуючі, у середньому колегіальні органи. Це зумовлено обсягом та складністю системи управління.

Законодавство дозволяє засновникам самим вирішити, який тип та назва виконавчого органу буде. Як правило, одноосібний керівник називається директор, а колегіальний орган – дирекція на чолі з генеральним директором. Як не дивно, але назва посади часто впливає на рівень переговорів. Здавалося б, яка різниця між комерційним директором та заступником директора з комерційних питань? Проте першого сприймають як особу, яка володіє великими повноваженнями на переговорах.

Щоб не виникало плутанини, безвідповідальності, зловживань чи протидії, повноваження виконавчого органу та наглядових органів варто чітко розподілити.

Як визначити систему оподаткування?

Фінансовий результат бізнесу може суттєво відрізнятись залежно від обраної системи оподаткування. Щоб підібрати ефективну систему необхідно розуміти та проаналізувати обсяг видаткової та дохідної частини, типи споживачів, можливості застосування спрощеної системи оподаткування та звітності.

Існує дві системи оподаткування: загальна, яка призначається за умовчанням, та спрощена, на яку можна перейти, подавши відповідну заяву. Крім того, підприємства можуть у добровільному чи обов’язковому порядку бути зареєстровані платником податку на додану вартість. Таким чином, всього є 4 варіанти оподаткування: загальна без ПДВ, загальна з ПДВ, спрощений податок без ПДВ, спрощений податок з ПДВ.

Системи оподаткування та їх особливості – це тема цілого окремого відео. А поки що порекомендую вчинити одним із двох варіантів: ви можете або звернеться до нас за консультацією з цього питання, або взагалі замовити розробку схеми роботи підприємства.

Яким чином краще провести реєстрацію?

Проводити реєстрацію підприємства можна самостійно або вдавшись до допомоги спеціалістів.

За два десятки років, які я веду бізнес, зрозумів наступне «золоте правило» – щоб був позитивний результат, кожною справою має займатися професіонал, інакше втрати грошей та часу неминучі.

Такий самий висновок можна зробити з практики. Допомога фахівця ефективніша з наступних причин:
👉 фахівець допоможе вам не упустити будь-який пункт з уваги, і при необхідності проконсультує та дасть пораду;
👉 він надасть необхідні професійно розроблені тексти статуту та протоколів;
👉 він оперативно проведе реєстраційні процедури, оскільки знає черговість проходження інстанцій, порядок подання та отримання документів, контролює строки здійснення процедур;
👉 вартість послуг не висока, а заощаджений час краще витратити на розвиток бізнесу;
👉 фахівець надасть високий рівень сервісу, що позбавить вирішення цілої низки дрібних на перший погляд непримітних питань.

Думаю, що цих аргументів достатньо, щоб ви погодилися зі мною щодо способу реєстрації.